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一九四一年一月四日，驻在皖南泾县云岭的新四军军部及其所属的一支部队，共约九千余人，奉命北上到日寇后方开展游击战争，到达茂林一带时，突遭国民党军队七个师、八万余人的包围袭击。因寡不敌众，除突围两千多人外，三千多名指战员壮烈牺牲，其余被俘。蒋介石随即宣布取消新四军番号，井下令向新四军其他部队进攻。这个严重事件，震惊中外，史称“皖南事变”。
皖南事变是蒋介石一手策划并蓄谋已久的。一九四零年十月十九日，国民党政府以参谋总长何应钦、白崇禧的名义，给我八路军、新四军首长朱德、彭德怀、叶挺，项英发出电报（即所谓“皓电”），诬蔑我军不服从国民党中央政府命令、自由扩充军队等等，强令我华中以及长江以南的八路军、新四军在一个月以内撤到黄河以北地区。同年十一月九日，我党中央给何、白复电（即“佳电”），驳斥了国民党政府的造谣诬蔑，揭露了他们为投降日寇扫清道路而策动的反共高潮，同时表示为了顾全大局、坚持团结抗日，可以把皖南的防队全部北调，华中的部队则不能退让。最初我皖南新四军打算走繁昌、铜陵北繁渡长江。但国民党反动派闻讯后，即想借日本屠刀消灭我军，用电台日夜广播我军要北上抗日的消息，并在繁昌、铜陵沿江地区张贴 “欢送新四军渡江”的标语．把我军行动机密公开告诉日寇，日军立即封锁长江，把所有大小渡口的船只全部烧毁。在这种情况下，皖南新四军决定向南绕道茂林、三溪、旌德，沿天目山之宁国、郎溪，到溧阳待机北渡。蒋介石集团又调集大军部署在我军必经之路上，妄图一举扼杀我军。
一九四一年一月四日黄昏，皖南新四军各部队从原地出发，一月六日部队到达茂林一带，遇到敌五十二师、四十师的拦击。一月七日，我军到达旌德以北的星潭地区，被国民党部队阻住。叶挺军长决心强攻星潭，杀开一条血路继续前进。但可惜这个意见未被采纳，贻误了战机，被迫循原路返回丕岭以西。
一月八日，蒋军上官云相命令所部向我军发动总攻。敌人凭着绝对优势的兵力和火器，疯狂冲锋。密集的炮火把东流山上的茅草都烧着了。上官云相还传了蒋介石的手今：活捉叶挺奖十万元，活报项英、袁国平各奖五万元。叶挺军长毫不畏惧，亲临前线把挥作战。一月十二日晚，叶挺军长在石井坑亲自组织突围。新三团的一支突围部队一直冲进敌一四四师司令部，打掉七、八部电话机和电台，捣毁了师指挥所。上官云相得悉一四四师防线被我军突破后，大骂该师师长唐明昭无用，将唐撤职查办。一月十三日晚，敌向石井境再次四面发起总攻。我军分两路突围。一月十四日拂晓，叮挺军长率教导队突围到大康王，被敌一零八师六四四团栏拦截。经过激战，终因敌众我寡，突围未成。同日下午四时，叮挺军长与蒋军谈判中被捕。项英、周子昆同志被叛徒杀害。袁国平同志在突围中战死。
皖南事变震惊中外。一月十八日重庆《新华日报》发表了周恩来同志的亲笔题词：“为江南死国难者志哀！”“千古奇冤，江南一时；同室操戈，相煎何急！”同日，中共中央发言人发表谈话，揭露皖南事变的真相，声讨国民党反共顽固派摧残抗日力量、破坏统一战线的滔天罪行。一月二十日，中共中央军委发布重建新四军军部的命令，任命陈毅为代理军长，刘少奇为政治委员，张云逸为副军长，赖传珠为参谋长，邓子恢为政治部主任，并把华中新四军部队统一整编为七个师。新四军成为华东战场上转战大江南北，抗击日寇的决定力量。
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